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新三板:关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知(附审核要点) [复制链接]

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离线小黄说事
 

只看楼主 倒序阅读 使用道具 楼主  发表于: 2015-06-01
关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知

各市场参与人:
为进一步提高全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌公司股票发行备案审查(发行后股东人数累计不超过200人)的效率,提升服务质量,在总结挂牌公司股票发行备案审查经验的基础上,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)制定了《挂牌公司股票发行审查要点》(以下简称《审查要点》,详见附件1)、《挂牌公司股票发行文件模板》(以下简称《文件模板》,详见附件2)、《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》(以下简称《常见问题解答》,详见附件3)和《挂牌公司股票发行备案材料审查进度表》(以下简称《审查进度表》,详见附件4),现予公布,自公布之日起施行,并就有关事项公告如下:
一、《审查要点》主要就挂牌公司股票发行方案披露后以及股票发行备案材料向全国股转公司提交后,全国股转公司事后审查关注的要点做了说明,挂牌公司在股票发行过程中应当按照《审查要点》等相关规则的要求制作披露文件和备案材料。
二、《文件模板》主要就股票发行过程中要求挂牌公司公开披露的《股票发行方案》、《股票发行情况报告书》、《股票发行认购公告》、《主办券商关于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》等文件制定了模板,以提高挂牌公司信息披露的质量和效率。此外,《文件模板》还就《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》中规定的《股票发行备案报告》和《备案登记表》两个文件做了修改完善,挂牌公司应当按照本通知的新要求提交上述两个备案文件,股票发行的其他备案文件要求不变。
三、《常见问题解答》主要就股票发行实践中挂牌公司关注和咨询比较多的“股份支付”问题做了专门解答。对于股票发行中其他关注和咨询比较多的问题,我司会陆续以《常见问题解答》的形式向市场公布。
四、《审查进度表》就挂牌公司股票发行备案审查的时间进度做了全面披露,从全国股转公司收到备案材料的日期,到审查反馈的日期,到出具新增股份备案登记函日期,以及到新增股份挂牌转让的日期,做到了全流程公开,以进一步提高股票发行备案审查的透明度。
我司将不断总结股票发行工作实践,加强对新情况新问题的研究,持续丰富和完善相关指导文件,希望市场参与人积极提出意见建议,不断增强全国股转系统的融资服务功能。
特此通知。


附:挂牌公司股票发行审查要点


一、第一阶段的审查——股票发行方案披露后的审查要点

编号
审查内容
审查中的关注要点


一、董事会决议

1.1

董事会通过决议后,就董事会决策程序和决议内容审查

1、已确定的发行对象应当与公司签署附生效条件的股票认购合同(部分发行对象确定的,已确定的发行对象也应当签署认购合同),并经董事会审议;
2、董事会应当履行公司章程规定的表决权回避程序;董事会决策程序和决议内容应当符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行细则》等有关规定;3、对于交易活跃的挂牌公司,在董事会通过股票发行方案后,发布召开审议股票发行方案的股东大会通知时,应当及时查询截止到股东大会股权登记日的股东人数,以判断本次股票发行是否属于发行后股东人数超过200人的情形。


二、股票发行方案



“公司基本信息”部分是否包含了以下信息

2.1

公司名称、证券简称、证券代码;公司的注册地址、联系方式;公司的法定代表人、董事会秘书或信息披露负责人

审查有无这些基本信息


“发行计划”部分是否包含了以下信息

2.2

发行目的

审查有无这些基本信息
2.3

发行对象或发行对象的范围,以及现有股东的优先认购安排

1、股票发行确定对象的,应介绍新增发行对象基本情况,并说明是否存在关联关系;
2、以现金认购发行股票的,现有股东在同等条件下对发行的股票享有优先认购权,除非公司章程另有规定;(现有股东是指召开股东大会股权登记日的在册股东)
3、排除适用优先认购的表述应当合规、清楚;4、发行对象为券商的,应当明确是否为做市库存股。
2.4

发行价格或价格区间,以及定价方法

1、结合发行价格初步判定可能适用股份支付的,应当提醒主办券商做好股份支付的说明;2、发行价格不确定的,应当明确价格区间,包括价格的上限和下限。
2.5

发行股份数量或数量上限,预计募集资金总额

1、发行价格与发行股份数量的乘积应该为预计募集资金总额;2、发行价格区间与发行股份数量上限的乘积应该与预计募集资金总额对应。
2.6

在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息的,是否已说明发行数量和发行价格是否相应调整;以及公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响

公司股票发行期间涉及利润分配的,关注该部分的表述与利润分配方案的表述是否一致。
2.7

本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺

1、董监高认购股份的应当按照《公司法》的规定进行限售;
2、如果有自愿限售安排的,应当说明自愿锁定的承诺,并应当提醒主办券商提交备案材料时一并提交自愿限售申请文件;
3、无限售安排的也需要进行说明。
2.8

募集资金用途

审查有无这些基本信息
2.9

本次发行前滚存未分配利润的处置方案

审查有无这些基本信息
2.10

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

审查有无这些基本信息
2.11

本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

审查有无这些基本信息


“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”部分是否包含了以下信息

2.12

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

审查有无这些基本信息
2.13

本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

审查有无这些基本信息
2.14

与本次发行相关特有风险的说明

审查有无这些基本信息


发行方案中认购合同摘要(董事会确定发行对象的情形适用)是否包含以下信息

如果是确定了发行对象的股票发行,1、挂牌公司应当在召开董事会之前与确定的认购对象签订附生效条件的股票认购合同,并提交董事会审议;2、应当在股票发行方案中披露认购合同摘要内容
2.15

合同主体、签订时间

审查有无这些基本信息
2.16

认购方式、支付方式

审查有无这些基本信息
2.17

合同的生效条件和生效时间

审查有无这些基本信息
2.18

合同附带的任何保留条款、前置条件

合同附带的任何保留条款、前置条件都应当披露。
2.19

自愿限售安排

自愿限售的安排是否与股票发行方案中的一致。
2.20

估值调整条款

1、挂牌公司不能参与对赌;
2、如果涉及对赌,对赌条款应当披露清楚;
3、对赌条款不能违反相关法律法规的规定。
2.21

违约责任条款

审查有无这些基本信息


“其他重大事项”部分是否包含了以下信息

2.22

是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形

审查有无这些基本信息
2.23

是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形

审查有无这些基本信息
2.24

是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚,或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形

审查有无这些基本信息
2.25

是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形

审查有无这些基本信息



二、第一阶段涉及资产认购的审查——股票发行方案披露后的审查要点(涉及资产认购的特殊情形)
编号
审查内容
审查中的关注要点


一、董事会决议和盈利预测报告

1.1

董事会决议是否明确交易对手(是否为关联方)、标的资产、作价原则及审计、评估等事项

审查有无这些基本信息
1.2

以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或者盈利预测的,经具有证券、期货相关业务资格的中介机构出具的资产审计结果、评估结果和盈利预测报告是否最晚和召开股东大会的通知同时公告

审查有无这些基本信息


二、股票发行方案



以非股权资产认购发行股票的,是否披露了相关资产的下列基本情况

2.1

相关资产的名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况

审查有无这些基本信息
2.2

资产权属是否清晰,是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况

审查有无这些基本信息
2.3

相关资产涉及许可他人使用,或者作为被许可方使用他人资产的,是否简要披露许可合同的主要内容

审查有无这些基本信息
2.4

资产交易涉及债权债务转移的,是否披露了相关债权债务的基本情况、债权人同意转移的证明及与此相关的解决方案

审查有无这些基本信息
2.5

所从事业务需要取得许可资格或资质的,是否披露当前许可资格或资质的状况

审查有无这些基本信息
2.6

涉及需呈报有关主管部门批准的,是否说明已获得有效批准

审查有无这些基本信息
2.7

相关资产独立运营和核算的,是否披露了最近一年及一期(如有)经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见

审查有无这些基本信息
2.8

财务报表被出具非标准审计意见的,是否披露了涉及事项及其影响

审查有无这些基本信息
2.9

资产的交易价格、定价依据,资产评估方法及资产评估价值

审查有无这些基本信息


以股权资产认购发行股票的,是否披露相关股权的下列基本情况

2.10

股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、实收资本

审查有无这些基本信息

2.11

股权及控制关系,包括公司的主要股东及其持股比例、最近两年控股股东或实际控制人的变化情况

审查有无这些基本信息

2.12

股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

审查有无这些基本信息

2.13

原高管人员的安排

审查有无这些基本信息

2.14

股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况

审查有无这些基本信息

2.15

股权资产为有限责任公司股权的,股权转让是否已取得其他股东同意,或有证据表明其他股东已放弃优先购买权

审查有无这些基本信息

2.16

股权对应公司所从事业务需要取得许可资格或资质的,还应当披露当前许可资格或资质的状况

审查有无这些基本信息

2.17

涉及需呈报有关主管部门批准的,应说明是否已获得有效批准

审查有无这些基本信息

2.18

股权对应公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

审查有无这些基本信息

2.19

披露最近一年及一期(如有)经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见,被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响

审查有无这些基本信息
2.20

股权的交易价格、定价依据,资产评估方法及资产评估价值(如有)

审查有无这些基本信息
2.21

资产交易价格以经审计的账面值为依据的,公司董事会应当对定价合理性予以说明

说明理由时应该采用科学的定量分析的方法,对溢价或折价的合理性进行充分说明。
2.22

资产交易根据资产评估结果定价的,在评估机构出具资产评估报告后,公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见,并说明定价的合理性,资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。

审查有无这些基本信息


资产转让合同的内容摘要是否至少还包括以下内容

2.23

合同主体、签订时间

审查有无这些基本信息
2.24

认购方式、支付方式

审查有无这些基本信息
2.25

合同的生效条件和生效时间

审查有无这些基本信息
2.26

合同附带的任何保留条款、前置条件

审查有无这些基本信息
2.27

自愿限售安排

审查有无这些基本信息
2.28

估值调整条款

审查有无这些基本信息
2.29

违约责任条款

审查有无这些基本信息
2.30

目标资产及其价格或定价依据

审查有无这些基本信息
2.31

资产交付或过户时间安排

审查有无这些基本信息
2.32

资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属

审查有无这些基本信息
2.33

与资产相关的负债及人员安排

审查有无这些基本信息



三、第二阶段的审查——收到股票发行备案文件后的审查要点

编号
审查内容
审查中的关注要点


一、备案文件检查



文件格式检查

1.1

备案文件所需要签名处,是否为签名人亲笔签名

备案文件中所有签名处不能以签章代替签名人亲笔签名。
1.2

股票发行方案、发行情况报告书尾页是否经公司全体董事、监事、高级管理人员签名,并加盖公司公章

审查有无这些基本信息
1.3

主办券商合法合规性意见是否经法定代表人(或法定代表人授权的代表)、项目负责人签字,并加盖主办券商公章,注明报告日期;主办券商法定代表人授权他人代为签字的,是否同时提供了授权委托书原件

审查有无这些基本信息
1.4

法律意见书是否经2名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名,并经律师事务所加盖公章,并签署日期

审查有无这些基本信息
1.5

报送备案光盘中的电子文件是否包括pdf版本和可编辑的word版本

重点关注是否包括可编辑word版本以及两种版本材料的一致性


文件一致性检查

1.6

董事会决议、股东大会决议、股票发行方案和认购合同摘要的内容是否与已披露的文件内容相一致

重点审查认购对象、认购数量、认购价格等重要条款与股票发行方案规定的是否一致


二、认购合同或者认购缴款凭证

备案材料中应当有认购合同或者认购缴款凭证
2.1

实际出资的认购人是否全部签署了认购合同

确定发行对象的股票发行,合同签订时间应当在董事会之前;不确定发行对象的股票发行,合同签订时间应当在股东大会之后(包括同日)。
2.2

发行方案或认购办法规定了认购合同签署时限的,是否在该时限内签署

审查签署时间是否正确
2.3

是否存在发行对象在股东大会召开前已经完成缴款的情形

在股东大会审议通过股票发行方案前,认购对象不能缴款验资。
2.4

是否存在缴款日期晚于认购期限的情形

认购对象如果不能在认购期内缴款的,挂牌公司可以发布延期认购公告。


三、验资报告

3.1

是否经有证券期货从业资格的会计师事务所验资

1、验资报告不能由会计师事务所分所出具;
2、验资报告不能仅就新增加的注册资本做说明,还应当就计入资本公积的新增资本说明;
3、出具验资报告的会计师事务所应当具备证券、期货从业资格。
3.2

验资报告显示的金额与发行方案、发行情况报告书是否一致

审查金额前后是否一致
3.3

验资报告及相关材料显示的缴款时间,与认购方案中规定的缴款时间是否一致

审查缴款时间是否一致


四、发行情况报告书



投资者适当性的披露情况

4.1

是否披露了发行对象的人数,以及是否符合投资者适当性的情况

审查有无这些基本信息
4.2

涉及向核心员工发行股票的,是否披露了核心员工名单和认定程序,是否符合《非上市公众公司管理办法》第39条的规定,参与认购的核心员工名单是否在董事会决议认定的名单之内

审查有无这些基本信息
4.3

涉及向券商发股票的,应明确披露是否为做市库存股,如果是做市库存股的,还应当披露券商认购库存股的数量

审查有无这些基本信息


发行前后相关情况对比

4.4

发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况是否完整披露

审查有无这些基本信息
4.5

发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况是否完整披露

审查有无这些基本信息
4.6

最近两年主要财务指标、股票发行完成后按总股本计算的每股收益等指标的变化情况计算是否完整披露

审查有无这些基本信息


股份限售

4.7

如股票发行方案或认购合同中规定了本次股票发行新增股份限售的安排,报告书是否载明该事项

自愿限售的,应当根据股转的规定提交自愿限售材料。
4.8

向公司董事、监事和高级管理人员股票发行股份的,是否载明依据《公司法》的规定进行限售

重点审查限售计算是否准确。


优先认购安排

4.9

报告书是否载明现有股东优先认购安排,与股票发行方案是否相一致

审查优先认购安排的合法合规性


主办券商意见

4.10

本部分内容是否摘抄、引用自《主办券商对本次股票发行合法合规的意见》

涉及股份支付、对赌或者私募投资基金参与认购的,关注主办券商是否根据要求发表了意见;
4.11

本部分内容的摘抄、引用,与《主办券商对本次股票发行合法合规的意见》文义是否一致

审查有无这些基本信息


律师意见

4.12

本部分内容是否摘抄、引用自《法律意见书》

涉及对赌或者私募投资基金参与认购的,关注律师是否根据要求发表了意见;
4.13

本部分内容的摘抄、引用,与《法律意见书》文义是否一致

审查有无这些基本信息


声明

4.14

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。挂牌公司全体董事是否在股票发行情况报告书的尾页签名,并加盖公司公章

审查有无这些基本信息


签字盖章

4.15

公司全体董事、监事、高级管理人员应在股票发行情况报告书的尾页签名,并加盖公司公章

审查有无这些基本信息


五、中介机构意见



主办券商对本次股票发行合法合规的意见

涉及股份支付、对赌或者私募投资基金的,关注主办券商是否根据要求发表了意见;
5.1

是否对挂牌公司符合豁免申请核准股票发行的条件进行说明

审查有无这些基本信息
5.2

是否对公司治理规范性进行说明

审查有无这些基本信息
5.3

是否对发行定价方式或方法、定价过程的公平性、公正性进行说明,并对定价结果是否合法有效进行评价

审查有无这些基本信息
5.4

是否对现有股东优先认购安排和现有股东的合法权益保障的情况进行说明和评价

审查有无这些基本信息
5.5

是否对发行过程及结果合法合规发表意见

审查有无这些基本信息
5.6

是否对发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性和发行对象人数限制的有关规定进行说明

审查有无这些基本信息
5.7

是否对挂牌公司挂牌以来履行信息披露义务的情况进行说明

审查有无这些基本信息
5.8

是否对挂牌公司在本次股票发行中,履行信息披露义务的情况进行说明

审查有无这些基本信息
5.9

对本次股票发行认购对象或者挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,其是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序进行了专门说明

审查有无这些基本信息
5.10

是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理发表意见(如有)

如果股票发行涉及股份支付的,主办券商应当发表意见。


法律意见书

涉及对赌或者私募投资基金的,关注律所是否根据要求发表了意见;
5.11

是否对挂牌公司符合豁免申请核准股票发行的条件进行说明,与其他文件的记载是否一致

审查有无这些基本信息
5.12

是否对发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定进行说明

审查有无这些基本信息
5.13

是否对发行过程及结果的合法合规性进行说明,是否与主办券商意见相一致

审查有无这些基本信息
5.14

是否对发行相关合同等法律文件的合法合规性进行说明

重点审查律师对合同文件中估值调整条款合法合规性的说明意见。
5.15

是否对现有股东优先认购安排或公司章程排除优先认购的情况进行说明

审查有无这些基本信息
5.16

对本次股票发行认购对象或者挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,其是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序进行了专门说明

审查有无这些基本信息


六、其他审查要点

6.1

股东大会通过决议后,就股东大会决策程序和决议内容审查

1、召开股东大会的通知日期是否符合《公司法》的时间要求;
2、股东大会审议的股票发行方案是否与董事会审议的一致;
3、股东大会应当履行公司章程规定的表决权回避程序;
4、核心员工参与认购的,应当履行规则要求的核心员工认定程序;5、董事会对发行方案有重大调整的,是否经股东大会重新审议,并披露决议公告;6、股东大会决策程序和决议内容应当符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行细则》等有关规定。
6.2

是否在验资完成后十个转让日内,按照规定向全国股份转让系统公司报送材料,履行备案程序

审查是否在规定的时间内提出备案
6.3

涉及询价发行的,是否存在发行过程不合法合规的情况

1、询价应当在股东大会通过发行方案后进行;2、主办券商应根据询价对象的申购报价情况,按照价格优先的原则,并考虑认购数量或其他因素,与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数;3、建议采取书面形式询价,并做好资料留存; 4、询价结束后建议发布询价结果公告,披露询价的过程、方法和结果;5、缴款验资应当在询价结束后进行。
6.4

是否存在股东大会通过股票发行方案前缴款验资或者在认购公告规定的认购期前缴款验资的情形

审查是否存在这些情况
6.5

是否存在取得新增股份备案登记函前使用了募集资金的情形

审查是否存在这些情况



四、第二阶段涉及资产认购的审查——收到股票发行备案文件后的审查要点(涉及资产认购的特殊情形)

编号
审查内容
审查中的关注要点


一、主办券商关于股票发行合法合规性意见

1.1

主办券商是否对交易对手是否为关联方、标的资产权属是否清晰、审计或资产评估是否规范等事项发表明确意见

审查有无这些基本信息
1.2

涉及需呈报有关主管部门批准的,主办券商需对是否已获得有效批准发表明确意见

审查有无这些基本信息
1.3

资产相关业务需要取得许可资格或资质的,主办券商需对是否具备相关许可资格或资质发表明确意见

审查有无这些基本信息


二、法律意见书

2.1

说明资产评估程序是否合法合规,是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险

审查有无这些基本信息
2.2

标的资产尚未取得完备权属证书的,应说明取得权属证书是否存在法律障碍

审查有无这些基本信息
2.3

涉及需呈报有关主管部门批准的,应说明是否已获得有效批准

审查有无这些基本信息
2.4

资产相关业务需要取得许可资格或资质的,应说明是否具备相关许可资格或资质

审查有无这些基本信息


三、其他

3.1

股东大会通过决议后,就股东大会决策程序和决议内容审查

1、召开股东大会的通知日期是否符合《公司法》的时间要求;
2、股东大会审议的股票发行方案是否与董事会审议的一致;
3、股东大会应当履行公司章程规定的表决权回避程序;
4、核心员工参与认购的,应当履行规则要求的核心员工认定程序;5、董事会对发行方案有重大调整的,是否经股东大会重新审议,并披露决议公告;6、股东大会决策程序和决议内容应当符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行细则》等有关规定。
3.2

是否在验资完成后十个转让日内,按照规定向全国股份转让系统公司报送材料,履行备案程序

审查是否存在这些情况
3.3

是否存在取得新增股份备案登记函前使用了募集资金的情形

审查是否存在这些情况





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